1) слияния. Слияние предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;

2) присоединения. Одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту. Присоединяющиеся организации прекращают свою деятельность. Организация, к которой присоединяются, сохраняет свой правовой статус, получив дополнительное имущество и обязательства присоединенных организаций;

3) разделения. Поскольку юридическое лицо представляет собой имущественный комплекс, то данная форма реорганизации связана с разделением одного субъекта на несколько вновь образованных субъектов и передачей им имущества реорганизованного субъекта. Разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование;

4) выделения. Выделение предполагает образование одного или нескольких новых субъектов с сохранением правосубъектности прежнего юридического лица. Каждому из вновь образованных юридических лиц передается часть имущества и обязательств организации, из состава которой производится выделение;

5) преобразования. Данная форма реорганизации позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса.

К числу общих особенностей реорганизации, предусмотренных ст.57 ГК РФ, следует отнести:

1) реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению:

а) либо учредителей (участников) юридического лица;

б) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом;

2) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм;

3) допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Данное правило действует при условии, что ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Так, например, в п.1 ст.19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обозначено, что решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу.

В процессе реорганизации могут быть изменены:

• организационно-правовая форма юридического лица;
• вид юридического лица и основные цели его деятельности, т.е. коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую и т.п.

По общему правилу, предусмотренному п.4 ст.57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным:

1) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Однако это правило не распространяется на случаи реорганизации в форме присоединения;

2) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обратим внимание, что государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются в порядке, установленном гл.V Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно абз.3 п.4 ст.57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (см. п.1 ст.60.1 ГК РФ).

Обжалование решения о реорганизации выступает в качестве специальной гарантии защиты прав и законных интересов учредителей юридических лиц, а также иных заинтересованных субъектов. Истечение указанного срока исключает возможность реализации данной гарантии. Нормативное закрепление условия о сроке обжалования реорганизации обусловлено практикой реорганизации юридических лиц, которая нередко характеризуется недобросовестностью отдельных ее участников или их уполномоченных представителей. Возможность обжалования указанного решения также способствует обеспечению режима законности в рамках проводимых процедур.

2. Вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц решаются в соответствии с положениями ст.58 ГК РФ. Правопреемство - переход от одного лица к другому прав и обязанностей или отдельных прав. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

В соответствии с положениями ст.58 ГК РФ правопреемство при реорганизации характеризуется следующими особенностями:

1) при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;

2) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;

3) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;

4) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом;

5) при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Как разъяснено Пленумом ВС РФ в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п.26), при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Обратим внимание, что согласно положениям ст.58 и 59 ГК РФ, действующим с 01.09.2014 г. в новой редакции (в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"), документом, определяющим права и обязанности юридических лиц при реорганизации, стал являться только передаточный акт. При этом передаточный акт предусмотрен не для всех форм реорганизации юридических лиц. Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст.58 ГК РФ не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.

Также отметим, что ни до 1 сентября 2014 г., ни после форма передаточного акта законодательно не утверждена. Продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н, в которых определен порядок составления передаточного акта, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника.

3. В соответствии с положениями комментируемой статьи в случае реорганизации должника-организации взыскание по исполнительным документам обращается на денежные средства и иное имущество той организации, на которую судебным актом возложена ответственность по обязательствам должника-организации.

Все права защищены © Арбитражный юрист, 2005 -