|
Арбитражный юрист |
|
|
|
Новости законодательства Март 2023 год |
|
Представительство в арбитражном суде - консультации, подготовка необходимых правовых документов, представительство в арбитражном суде первой инстанции, защита интересов в арбитражном апелляционном суде, кассационное производство в арбитражном суде округа, споры в суде по интеллектуальным правам, ведение дел в экономической коллегии верховного суда рф, участие в заседаниях третейских судов, сопровождение исполнения принятых судом решений, досудебное урегулирование споров... e-mail, telegram, watsapp. |
|
|
Суд округа напомнил, что дело о банкротстве нельзя завершать по формальным основаниям |
|
Конкурсного управляющего дисквалифицировали на шесть месяцев, суд отстранил его от исполнения обязанностей. Так как новую кандидатуру суду не представили, дело о банкротстве прекратили. В апелляции эту позицию поддержали, но суд округа посчитал, что формальный подход нарушает права участвующих в деле лиц: нижестоящие инстанции не приняли исчерпывающих мер для того, чтобы кредиторы могли реализовать свое право выбора. Вопрос направили на новое рассмотрение.
Дело о банкротстве: № А19-25267/2017, должник – ООО «Инженерный центр «Евроальянс»
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2023 года
Суть спора: Конкурсного управляющего привлекли к административной ответственности по ч. 3.1 ст. 14.13 КоАП РФ, назначили наказание в виде дисквалификации, в связи с чем суд отстранил его от исполнения обязанностей. Кредиторам было предложено провести собрание по вопросу выбора иной кандидатуры или иной саморегулируемой организации (СРО).
Поскольку в течение трех месяцев с даты, когда должен быть утвержден новый управляющий, его кандидатуру суду не представили, дело о банкротстве прекратили. В апелляции эту позицию поддержали.
Позиция суда округа: В кассации напомнили, что п. 9 ст. 45 закона о банкротстве предоставляет суду право прекратить дело, но не устанавливает императивное правило безусловного завершения производства в любых ситуациях. Как отмечал в постановлении № 12-П от 14 июля 2003 года Конституционный суд, недопустимо установление только формальных условий применения нормы права: нужно исследовать фактические обстоятельства дела по существу.
Суд округа назвал выводы нижестоящих инстанций преждевременными, поскольку:
• из содержания судебных актов (протокольных определений) об отложении судебного заседания участники дела не могли узнать об отсутствии у СРО кандидатур, согласных на утверждение в деле о банкротстве;
• участвующим в деле лицам не дали возможности представить пояснения насчет продолжения или прекращения дела;
• суд первой инстанции не предложил участникам дела выйти с самостоятельными ходатайствами о выборе кандидатуры управляющего из других СРО;
• заявитель не утратил интерес в дальнейшем рассмотрении банкротного дела;
• дело о банкротстве возбудили в 2017 году, а производство прекратили спустя пять лет, по формальным основаниям. Суд первой инстанции не принял всех необходимых мер для завершения дела: не имеется информации о проведении всех необходимых мероприятий и о возможности восстановления хозяйственной деятельности должника;
• решение вопроса о прекращении производства при данных обстоятельствах противоречит нормам закона и нарушает права кредиторов на удовлетворение их требований.
Суд округа направил вопрос на новое рассмотрение. |
|
|
|
Суд округа запретил должнику выезжать из России, чтобы обеспечить личное присутствие в процедуре, сохранить активы и защитить права кредиторов |
|
Банк попросил запретить должнику выезжать за пределы России. Суды двух инстанций заявителю отказали, поскольку не нашли подтверждений недобросовестности гражданина – в деле не было доказательств отчуждения имущества, необоснованного расходования средств и т. п. Однако суд округа удовлетворил просьбу кредитной организации и пояснил, что ограничение права на выезд – мера временная, позволяющая предупредить отчуждение активов третьим лицам и обеспечить участие должника в процедуре реализации имущества.
Дело о банкротстве: № А40-232173/21, должник - гражданин
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2023 года
Суть спора: Банк попросил запретить должнику выезжать из России до конца процедуры реализации имущества. Заявитель указывал, что должник в предбанкротный период получил заемные средства в размере 251 млн рублей и 13 192 долларов США. Установить, куда были потрачены эти деньги, без присутствия гражданина невозможно, только он знает об их расходовании.
Суды двух инстанций кредитору отказали, поскольку он не представил доказательств намерения должника уехать из страны, в том числе с целью сокрытия имущества. Не было подтверждено, что гражданин необоснованно расходовал деньги, отчуждал имущество или иным способом препятствовал проведению банкротства, вел себя недобросовестно. Также не доказана невозможность проведения банкротства без личного участия должника.
Позиция суда округа: В кассации напомнили: для ограничения права выезда нужно установить, что оно направлено на достижение банкротных целей, и без этой меры прийти к нужному результату будет трудно или невозможно.
Ограничение на выезд из страны – мера временная, она нужна для профилактики расходования средств на цели, не связанные с погашением требований кредиторов. В результате временного ограничения исключается возможность передачи активов третьим лицам, обеспечивается проведение банкротной процедуры в присутствии должника, защищаются требования кредиторов.
Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и запретил должнику выезжать из России. |
|
|
|
Копию неподписанного акта о передаче документации при смене руководителей нельзя считать надлежащим доказательством |
|
Управляющий попросил истребовать документацию у бывших руководителей должника. В апелляции посчитали, что есть копия акта, доказывающая передачу документации предыдущим руководителем следующему; формальные недостатки акта не могут быть основанием для вывода об обратном. Суд округа с этим не согласился, поскольку копия неподписанного акта ничего не подтверждает. Кроме того, суды не исследовали вопрос смены руководителей: второй до назначения был работником должника, занимал эту позицию всего 53 дня, после чего в ЕГРЮЛ по его заявлению внесли запись о недостоверности соответствующих сведений.
Дело о банкротстве: № А56-8228/2019, должник – ООО «Меркурий»
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2023 года
Суть спора: Временный управляющий попросил истребовать документацию и сведения – в частности, у двух граждан, которые раньше были руководителями должника.
Суд первой инстанции удовлетворил требования в отношении двух граждан частично. Однако в апелляции решили, что первый руководитель должника (2012-2018) передал документацию следующему руководителю. Также было отмечено, что формальные недостатки акта приема-передачи не могут быть основанием для вывода о том, что документация находится у предыдущего руководителя.
Второй гражданин, назначенный руководителем в 2018 году и вскоре заявивший налоговикам о недостоверности этих сведений, подал кассационную жалобу.
Позиция суда округа: В кассации напомнили, что для возложения обязанности по предоставлению документов ответчик должен обладать этими документами либо иметь возможность их восстановления. Суд округа обратил внимание, что представленная в дело копия акта приема-передачи документации не подписана вторым руководителем. Таким образом, вывод апелляции о предоставлении этому ответчику документов не обоснован. Суд первой инстанции правомерно указал, что копия такого акта не является надлежащим доказательством передачи документации при смене руководителей.
Однако вывод суда первой инстанции о том, что второй руководитель имеет оперативную информацию о хозяйственной деятельности должника, материалами дела не подтвержден. По данным ЕГРЮЛ, этот ответчик был руководителем всего 53 дня. При этом все испрашиваемые управляющим документы касались более раннего периода, когда должность занимал предыдущий руководитель, а единственным учредителем выступала компания. Соответственно, именно у них была заинтересованность в сохранении (уничтожении) документации общества.
Также нижестоящие инстанции не исследовали обстоятельства, связанные со сменой руководителей. Второй руководитель до своего назначения являлся работником должника, этот вопрос находился в компетенции компании-учредителя. Кроме того, второй руководитель был не последним, поскольку в ЕГРЮЛ внесли запись о недостоверности сведений о нем. В этой связи спор направили на новое рассмотрение. |
|
|
|
Суд округа разбирался, можно ли прекратить процедуру реализации имущества и перейти к реструктуризации долгов |
|
В деле о банкротстве гражданина была завершена процедура реализации имущества, должника освободили от исполнения обязательств. Ходатайство компании, просившей ввести процедуру реструктуризации, суд отклонил. Однако в апелляции указали: то, что должник отвечает признакам неплатежеспособности и не может рассчитаться с кредиторами в срок, не причина отказывать в переходе к реструктуризации долгов. Суд округа остался на стороне первой инстанции: в деле нет доказательств, что должник сможет за три года погасить предъявленные требования, и проект плана реструктуризации не представлен.
Дело о банкротстве: № А50-25341/2021, должник - гражданин
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2023 года
Суть спора: Финансовый управляющий ходатайствовал о завершении процедуры реализации имущества должника и об освобождении его от исполнения обязательств перед кредиторами. Компания просила о введении процедуры реструктуризации долгов.
Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего. Ходатайство компании было отклонено, поскольку у должника не имелось возможности даже частично рассчитаться с кредиторами.
Однако в апелляции указали, что первой инстанции следовало вынести на обсуждение должника, кредитора и финансового управляющего вопрос о самой возможности разработки плана реструктуризации; при наличии плана - предложить предоставить отзывы, выразить мнение о готовности дать проект в другой редакции. То, что должник не исполняет обязательства в срок, отвечает признакам неплатежеспособности и не может рассчитаться с кредиторами, не причина отказывать в переходе к реструктуризации долгов. Тем более, что у должника есть постоянная работа и стабильный доход.
Позиция суда округа: В кассации поддержали позицию первой инстанции: закон допускает переход к процедуре реструктуризации при завершении процедуры реализации имущества при наличии к тому оснований (как указывали в первой инстанции, это улучшение материального положения должника, подтверждение вероятности погашения обязательств). Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, что должник в течение трех лет сможет погасить предъявленные к нему требования. Средний заработок гражданина – 46 тыс. рублей, из них 1/3 он платит в качестве алиментов, часть средств тратит на съемное жилье.
Учитывая, что проект плана реструктуризации компанией до момента рассмотрения спора в суде округа представлен не был, а суд первой инстанции ставил этот вопрос на обсуждение, для введения процедуры реструктуризации долгов не имеется оснований. |
|
|
|
Нарушение закона о защите конкуренции нашли в письме и на сайте юридической компании |
|
Челябинские антимонопольщики рассмотрели жалобу юридической компании на ее конкурента. Заявитель считал, что недобросовестные действия выражаются в распространении на сайте недостоверной информации и направлении рекламного письма его клиенту о найденных в деле о банкротстве недоработках.
Гражданину пришло письмо от «одного из разработчиков федерального закона «О банкротстве». В письме сообщалось, что в банкротном деле был выявлен «ряд распространенных недоработок (возможно ошибок)», которые могут сказаться на результате процедуры. При этом гражданин был клиентом юридической компании-заявителя, и через несколько месяцев после получения письма дело о его банкротстве завершили с освобождением от обязательств.
На сайте юридической компании-отправителя письма также значилось, что ее сотрудник «лично участвует в разработке закона о банкротстве», «стоял у истоков поправок», «непосредственный автор правил, по которым все будет происходить. Разве кто-то может разбираться в этом лучше?» и т. д.
Управление антимонопольной службы указало: такая информация создает впечатление, что человек является автором закона. Однако на сайте Госдумы, в паспортах законопроектов, его имя не значится. Не является он и субъектом законодательной инициативы. Документальных доказательств о вхождении в состав рабочей группы по разработке соответствующих законопроектов не имеется.
То, что сотрудник компании был экспертом регионального уполномоченного по правам человека, руководил социальным проектом, принимал участие в круглых столах по вопросам банкротства, не означает прямую причастность к разработке законопроекта. Само по себе участие в мероприятиях с присутствием сенатора, Палаты молодых законодателей при Совете Федерации не означает, что сотрудник стоял у истоков создания банкротных норм, официально входил в рабочую группу и т. п.
Антимонопольщики нашли и другие нарушения закона о защите конкуренции (некорректные сравнения с прочими компаниями, употребление слова «лучший» без подтверждений этому и т. п.). Было выдано предупреждение о необходимости удалить с сайта нарушающие закон сведения и отозвать направленное гражданину письмо.
Источник: предупреждение Челябинского УФАС №03-04/2023 от 17 февраля 2023 года. |
|
|
|
Суд округа: остаток выручки от продажи заложенного единственного жилья исключается из конкурсной массы |
|
Единственное жилье должника, находившееся в залоге у банка, продали на торгах. После погашения требований залогового кредитора и выплаты процентов управляющему осталось около полумиллиона рублей. Должник попросил исключить эти деньги из конкурсной массы для покупки ему жилья. Суды двух инстанций заявителю отказали, полагая, что остаток выручки причитается другим кредиторам. Однако суд округа указал, что выручку от обращения взыскания на единственное жилье, оставшуюся после совершения необходимых выплат, следовало исключить из конкурсной массы.
Дело о банкротстве: № А56-26478/2021, должник - гражданин
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2023 года
Суть спора: В реестр были включены требования залогового кредитора (банка) на сумму 888 тыс. рублей. Впоследствии управляющий продал заложенную квартиру с торгов и выручил за нее 1,4 млн рублей. Была погашена задолженность перед банком, были выплачены проценты по вознаграждению управляющему. Осталось 475 тыс. рублей.
Должник попросил исключить из конкурсной массы этот остаток для приобретения жилой недвижимости, поскольку проданная квартира являлась его единственным жильем.
Суд первой инстанции пояснил, что квартира была в ипотеке, а значит, исполнительский иммунитет на нее не распространялся. Таким образом, оставшиеся от реализации имущества денежные средства должны быть направлены на погашение кредиторских требований в общем порядке. Апелляция согласилась с тем, что основания для удовлетворения ходатайства должника отсутствуют.
Позиция суда округа: В кассации сослались на постановление Президиума ВАС № 1090/12 от 23 октября 2012 года и напомнили, что квартира в ипотеке не входит в конкурсную массу. По смыслу разъяснений из определений Верховного суда № 306-ЭС21-22517 (10), № 304-ЭС22-885 (2) выручка от обращения взыскания на единственное жилье, оставшаяся после расчетов с залоговым кредитором, не распределяется между другими кредиторами до покупки должнику нового жилища.
Таким образом, после погашения требований банка, выплаты процентов управляющему и затрат на реализацию имущества, остаток средств следовало исключить из конкурсной массы. Поскольку управляющий привел расчет остатка, спор направили на новое рассмотрение. |
|
|
|
Появился законопроект с изменениями, касающимися единственного ипотечного жилья в деле о банкротстве гражданина |
|
В Госдуме зарегистрирована инициатива с поправками для закона о банкротстве, ее авторы – депутаты Н.В. Костенко, И.И. Демченко, А.Н. Дорошенко. Цель изменений – скорректировать нормы, касающиеся ипотечного единственного жилья в деле о банкротстве гражданина. Инициаторы предлагают дать суду право в отдельных случаях не реализовывать такое жилье, сохраняя его за должником.
Как отмечается в пояснительной записке, на практике нередки случаи, когда должник исправно платит по ипотечному кредиту, но допускает просрочку по иным обязательствам. Незалоговые кредиторы идут банкротить должника, а в процедуре с торгов продается единственное жилье. Еще более запутанная ситуация у военнослужащих – при том, что Научно-консультативный совет при Арбитражном суде Уральского округа не рекомендовал в делах об их банкротстве включать в реестр соответствующие требования.
Чтобы исправить ситуацию, в ст. 213.10 закона о банкротстве предложено внести следующие изменения. Суду предоставляется право утверждать отдельные мировое соглашение либо план реструктуризации долгов, которые касаются только ипотечного жилья, согласия других кредиторов при этом не требуется.
Будут предусмотрены: необращение взыскания на заложенное жилье; сохранение ипотеки; удовлетворение требования на первоначальных условиях (если есть просрочка – ее устранение не позднее чем в течение трех месяцев); погашение долга третьим лицом и (или) за счет доходов гражданина после банкротства; неучастие требования в банкротной процедуре. Если требования залогового кредитора были включены в реестр, их исключат из реестра.
Также предусмотрено, что полностью погасить ипотечный долг в ходе любой банкротной процедуры вправе третье лицо. Тогда требования залогового кредитора исключают из реестра, а к требованию третьего лица не применяется правило об освобождении должника от обязательств.
Источник: материалы законопроекта № 309801-8. |
|
|
|
Покупка гражданином акций после завершения банкротства может стать причиной для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам |
|
Дело о банкротстве гражданина завершили, суд списал ему долги. Кредитор обратился с просьбой пересмотреть дело по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку спустя два года гражданин купил акции на сумму свыше 13 млн рублей. Деньги на приобретение акций, говорил заявитель, появились у должника благодаря работе его иорданской фирмы, учрежденной еще во время банкротства. Суды отказали, назвав справки о покупке акций новыми доказательствами по делу. Однако суд округа направил вопрос на новое рассмотрение: обнаружение сокрытого должником имущества способно повлиять на исход дела, в частности, на списание долгов в размере 983 млн рублей.
Дело о банкротстве: № А43-31370/2016, должник - гражданин
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 марта 2023 года
Суть спора: В мае 2019 года процедура реализации имущества была завершена с полным освобождением гражданина от дальнейшего исполнения обязательств.
Кредитор попросил пересмотреть дело по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявитель указал, что после завершения процедуры, в августе-ноябре 2021 года, должник купил акции на сумму свыше 13 млн рублей, а в период банкротства учредил компанию на территории Иордании. Деньги на покупку акций, считал кредитор, получены как раз от зарубежной компании, деятельность которой схожа с российскими организациями должника.
Суды двух инстанций заявителю отказали, поскольку справки о покупке акций после завершения банкротства являются новыми доказательствами по делу и не могут быть основаниями для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Суды посчитали, что не требуется исследовать источники денежных средств для покупки акций: эти обстоятельства не относятся к предмету рассматриваемого заявления.
Документ с информацией из Департамента контроля за предприятиями Иордании суды назвали ненадлежащим доказательством, поскольку он не содержал идентифицирующих признаков владельца, за исключением имени и фамилии.
Позиция суда округа: В кассации указали: заявитель сослался, в том числе на сокрытие должником имущества и представил документы, которые, по его мнению, подтверждают основание для пересмотра дела.
У кредитора ограниченные возможности по изысканию доказательств в отношении должника-физлица и принадлежащих ему организаций, поэтому здесь достаточно необходимой совокупности косвенных подтверждений. Нижестоящим инстанциям следовало предложить должнику дать объяснения и опровергнуть сомнения в его добросовестности.
Обнаружение имущества, сокрытого от кредиторов, имеет существенное значение, поскольку способно повлиять на исход дела, в том числе на списание долгов в размере 983 млн рублей. Поскольку приведенные обстоятельства не могли быть известны в ходе рассмотрения банкротного дела в силу ограниченных возможностей кредиторов, вопрос направили на новое рассмотрение. |
|
|
|
Появился обзор практики о поручительстве в делах о банкротстве физических лиц |
|
В начале марта очередную банкротную подборку представил Арбитражный суд Волгоградской области. Традиционно приводятся общие положения, статистика, а также обобщения практики Верховного суда, окружных судов и Арбитражного суда Волгоградской области.
Среди позиций окружных судов представлены следующие:
если такое право кредитора предусмотрено договором, он может требовать досрочного исполнения от заемщика и поручителя в ситуации банкротства поручителя. Если долг был погашен частично, а суд не учел данное обстоятельство при определении размера обязательств поручителя, то это не причина отменять судебный акт. Сведения о частичном погашении долга вносит в реестр управляющий;
обычно выдача поручительства обусловлена связями между поручителем и основным заемщиком. Однако сама по себе аффилированность не влияет на решение вопроса о действительности поручительства: нужно, чтобы стороны сделки раскрыли разумные мотивы ее совершения;
несоблюдение письменной формы договора поручительства влечет ничтожность сделки. Чтобы установить, соблюдена ли форма, суд может назначить экспертизу (в конкретной ситуации – по вопросу, подписывал ли человек договор);
установить требование к поручителю в ходе его банкротства можно при условии нарушения обязательства основным должником.
Источник: аналитическая справка, опубликована на сайте суда 6 марта 2023 года. |
|
|
|
Суд не признал расторжение договора через мессенджер |
|
Предмет спора: взыскание задолженности по арендной плате и пени.
Цена спора: 170 383,5 рублей. Кто выиграл: арендодатель.
Вывод суда: договор не был расторгнут в установленном порядке. В договоре аренды в разделе банковские реквизиты и подписи сторон, арендодатели и арендатор указали свои фактические и почтовые адреса у арендодателей также указаны адреса электронной почты, телефоны. При этом стороны не предусмотрели возможность электронного документооборота. В связи с чем арбитры пришли к выводу, что арендатор не представил доказательств направления уведомления о расторжении договора.
Судебное решение: постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2023 № Ф06-27763/2022.
Стороны заключили договор аренды со сроком действия с 01 января по 30 ноября 2021 года.
Однако в нарушение условий заключенного договора, в период с августа 2021 года по октябрь 2021 года включительно, арендатор не вносил арендую плату.
В связи с нарушением арендатором условий договора в части оплаты арендных платежей более 2-х месяцев подряд, арендодатель направил в адрес арендатора претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность по арендной плате. Претензия была оставлена ответчиком оставлена без удовлетворения.
Однако, арендатор указал, что хотел расторгнуть договор аренды. Поэтому, направил на номер телефона представителя компани через сервис Ватсап письмо-уведомление о расторжении договора с 01.09.2021. Соответственно, по его мнению, договор пользования помещением был фактически прекращен в августе 2021 года. Поэтому, требование о взыскании платы неправомерно.
Арендатор сослался на пункт договора, в котором сторонам было предоставлено право досрочно в одностороннем порядке отказаться от его исполнения, письменно предупредив другую сторону за 30 дней до даты предполагаемого расторжения.
В подтверждение письменного уведомления арендодателя ответчик представил в материалы дела ксерокопию скана, с изображением текста письма.
Суды, исследовав этот документ, пришли к выводу, что он не может являться доказательством факта уведомления арендодателя об отказе от договора аренды, поскольку не содержит каких-либо идентифицирующих признаков (номер телефона, ФИО, адреса электронной почты и т.п.), при том, что истец факт получения указанного уведомления отрицал.
Суды встали на сторону арендодателя. По их мнению, договор не был расторгнут в установленном порядке.
Поскольку само по себе наличие такого письма недостаточно, сторона должна также доказать факт уведомления арендодателей о наличии своего волеизъявления.
В договоре аренды в разделе банковские реквизиты и подписи сторон, арендодатели и арендатор указали свои фактические и почтовые адреса у арендодателей также указаны адреса электронной почты, телефоны.
При этом в договоре аренды стороны не предусмотрели возможность электронного документооборота.
В связи с чем арбитры пришли к выводу, что арендатор не представил доказательств направления уведомления о расторжении договора.
Потому договор считался заключенным на срок до 30.11.2021 и действующим до указанного срока. |
|
|
|
Из конкурсной массы банкрота исключили военные выплаты. |
|
В судебной практике появились первые дела, связанные с банкротством участников СВО. Один из таких кейсов представил Союз банкротных юристов.
В октябре 2021 года Олега Прохорова* признали банкротом из-за невыплат по ипотечному договору (дело № А58-5978/2021). Долг был обеспечен залогом в виде квартиры.
21 сентября 2022 года президент Владимир Путин объявил частичную мобилизацию. Прохорова призвали на службу, поэтому он обратился в суд, чтобы приостановить дело о банкротстве и торги по продаже квартиры до окончания его военной службы. Суд удовлетворил заявление. Благодаря этому семья мобилизованного продолжает жить в ипотечной квартире.
В этом деле важно было защитить не только залоговое имущество должника, но и его интересы как кормильца семьи, который получает компенсационные выплаты за участие в СВО. Поэтому обратились в суд с ходатайством об исключении компенсационных выплат военнослужащего из конкурсной массы денежных средств. Суд это требование удовлетворил. Все выплаты, которые наш клиент получает как участник СВО до завершения процедуры реализации имущества, останутся в его распоряжении.
В случае успешного прохождения службы Прохоров сможет накопить деньги, закрыть долг по ипотеке и получить иммунитет на квартиру в качестве единственного жилья. А если военнослужащий погибнет в СВО, все его долги будут списаны и не перейдут по наследству.
Количество подобных дел в ближайшее время будет расти. Поскольку приостановка банкротства и требование судебного решения об исключении компенсационных выплат из конкурсной массы должника — одна из возможностей защитить интересы военнослужащих и их семей. |
|
|
|
Списание долгов в банкротстве граждан: свежий обзор судебной практики |
|
Арбитражный суд Брянской области представил обобщение практики по вопросам освобождения банкротов от обязательств. В подборке шесть позиций. Суд отмечает, что сложность таких дел связана с абстрактностью категорий злоупотребления правом и добросовестности.
Должника освобождают от обязательств, даже если он:
последовательно получал заемные средства в разных организациях. Но при этом не доказано, что гражданин скрывал информацию или предоставлял заведомо недостоверные сведения;
проявлял неразумность, нерационально вел хозяйство или у него возникли сложные жизненные обстоятельства.
Должника не освобождают от обязательств в случае:
если суд установит такое проявление недобросовестности, как, например, ненаправление дохода в конкурсную массу.
Должнику не списывают задолженность в части при условиях:
сообщения заведомо ложной информации при заключении конкретного кредитного договора;
если это долг из субсидиарной ответственности, а в остальном должник вел себя добросовестно;
если должник не исполнил приговор (не выплатил потерпевшим причитающиеся суммы) или уголовное дело было прекращено по нереабилитирующим основаниям.
Источник: обзор практики Арбитражного суда Брянской области. |
|
|
|
Минэкономразвития подготовило проект закона об изменении правил внесудебного банкротства физлиц |
|
Москва. 16 марта. ИНТЕРФАКС - Минэкономразвития в ближайшие дни внесет в правительство РФ законопроект о расширении круга лиц, которым будет доступна процедура внесудебного банкротства, сообщил первый замминистра экономического развития Илья Торосов в ходе пресс-конференции в "Интерфаксе".
"Сейчас подготовлен законопроект, который сегодня-завтра мы внесем в правительство. Он согласован с другими органами исполнительной власти", - сказал он.
Законопроект расширяет круг пользователей внесудебной процедурой, которая проводится через многофункциональные центры (МФЦ), длится она полгода и завершается признанием долгов безнадежными к взысканию. Сейчас она доступна россиянам, имеющим непогашенные обязательства на сумму 50-500 тыс. рублей, в отношении которых исполнительное производство было прекращено из-за отсутствия имущества и не возбуждено новое после возвращения исполнительного документа взыскателю.
Законопроект вдвое - с 500 тыс. рублей до 1 млн рублей - увеличивает максимальный порог долга, при котором человек может инициировать личное банкротство во внесудебном порядке, минимальную планку долга предложено понизить с 50 тыс. рублей до 25 тыс. рублей.
Также проект разрешает пенсионерам и гражданам, единственным доходом которых являются выплаты социального характера, инициировать внесудебную процедуру личного банкротства через год после начала принудительного взыскания долга с них, а другим гражданам - через семь лет. Сейчас эта процедура не доступна для ряда граждан, поскольку они получают доходы и исполнительное производство приставы не завершают.
Отсчет срока будет вестись от первого исполнительного листа. "Если есть (неисполненный - ИФ) исполнительный лист со сроком более семи лет, можно проходить процедуру", - уточнил Торосов.
Условие о наличии прекращенного исполнительного производства для запуска внесудебной процедуры вводилось для недопущения злоупотреблений, напомнил Торосов. Кроме того, кредиторы имеют право перевести процедуру в судебную плоскость, если должник не указал их в заявлении на личное банкротство, а также если он занизил размер долга, чтобы подпасть под лимит до 500 тыс. рублей. По словам Торосова, практически никто из кредиторов не обращается с соответствующими заявлениями. Поэтому было решено смягчать условия. |
|
|
|
Реклама сопровождения банкротства, которую оценивали антимонопольщики |
|
Продолжаем рассказывать о рассмотрении жалоб на рекламу сопровождения банкротства физлиц. В этот раз в объявлениях были найдены фразы, создающие впечатление о поддержке объекта рекламирования органами власти, о позитивном образе банкротства. Кроме того, антимонопольщики обратили внимание на обещание самых низких цен по России.
«Государство дает возможность избавиться от кредитов, процентов, долгов…» Такая реклама появилась «Вконтакте». Тюменское УФАС обратило внимание, что реклама не должна создавать впечатление, как будто бы объект одобряется органами власти. Однако в данном случае у потребителя формируется ошибочное представление о существовании госпрограммы, по которой можно легко списать долги. Также антимонопольщики назвали некорректной формулировку с обещанием «избавиться от всех выплат навсегда», поскольку это побуждает потребителя отказаться от исполнения обязательств несмотря на условия договора и положения закона. По поводу формулировки «в 2022 году в Тюмени можно не выплачивать кредиты и просрочки» было указано: потребители вводятся в заблуждение, что получить услугу можно только в 2022 году. Рекламодателю назначили штраф в 50 тыс. рублей ( постановление Тюменского УФАС по делу № 072/04/14.3-46/2023 от 21 февраля 2023 года).
«Помощь в списании долгов» В Хабаровске признали ненадлежащей рекламу банкротных услуг, расположенную на автобусе. Словосочетания «гарантия на услуги», «защита от коллекторов», «поможем сохранить имущество» антимонопольщики расценили как обороты, придающие банкротству позитивную окраску. Информация о том, что списание долгов производится в соответствии с положениями закона о банкротстве, была исполнена мелким шрифтом и не на всех объявлениях - таким образом, существенные сведения отсутствовали. Антимонопольщики не стали выдавать предписание, поскольку нарушение было устранено добровольно. Материалы были переданы для возбуждения дела об административном правонарушении ( решение УФАС по Хабаровскому краю от 2 марта 2023 года по делу № 027/05/5-152/2023).
«Выбраться из долговой ямы – легко!» Реклама банкротных услуг с таким заголовком была размещена в открытой группе в мессенджере Telegram. Компания обещала клиентам полностью списать их долги без указания на последствия банкротства. Антимонопольщики также обратили внимание, что рекламодатель использовал фразу «самая низкая по РФ цена банкротства физического лица» без подтверждения этому. Алтайское краевое УФАС возбудило производство по признакам нарушения законодательства о рекламе (определение по делу № 022/05/5-209/2023 от 28 февраля 2023 года). |
|
|
|
Опубликован обзор практики Арбитражного суда Дальневосточного округа № 4-2022 |
|
В эту подборку вошла банкротная позиция. Суд отметил, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве по ходатайству кредитора выдается исполнительный лист; при рассмотрении такого ходатайства разрешаются вопросы о пропуске и восстановлении срока для предъявления документа к исполнению.
Производство по банкротному делу прекратили из-за отсутствия у должника средств. Кредитор попросил выдать ему исполнительный лист на основании определения о включении требования в реестр. Суд первой инстанции отказал из-за пропуска срока и отсутствия ходатайства о его восстановлении.
Однако в апелляции спор направили на новое рассмотрение, полагая, что вопрос о пропуске срока не входит в предмет проверки, он решается при предъявлении исполнительного листа к исполнению.
Суд округа пояснил, что кредитор может обратиться за исполнительным листом в течение трех лет с момента вступления в силу определения о прекращении производства по банкротному делу. Также кредитор может просить о восстановлении срока. Поскольку в данном деле кредитор пропустил срок и не просил восстановить его, в первой инстанции пришли к правильным выводам. Мнение апелляции о том, что вопрос о сроке не подлежал рассмотрению судом, признали ошибочным (постановление АС ДВО по делу № А73-10199/2014 от 6 июля 2022 года). |
|
|
|
Банкротные споры в практике Верховного суда за 16 февраля – 16 марта 2023 года |
|
В этот период Верховный суд решил вопросы о возможности управляющего истребовать информацию про последующих приобретателей имущества должника; об оспаривании сделок по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве; об обязанности должника выплачивать алименты несовершеннолетним детям; а также - о трансформации требований дольщиков.
Управляющий может запрашивать информацию о последующих приобретателях имущества должника
Конкурсный управляющий попросил истребовать в ГИБДД информацию о собственниках транспортных средств. Дело в том, что должник продал транспорт физлицам, а они произвели дальнейшее отчуждение этих активов. Информация была нужна для поиска транспорта и возврата его в конкурсную массу. Также управляющий просил присудить неустойку на случай неисполнения судебного акта госорганом – 10 000 рублей в день.
Суды заявителю отказали, поскольку ранее сделки были признаны недействительными, а доказательств обращения к приставам управляющий не представил.
Верховный суд пояснил, что решение суда о применении последствий недействительности первой сделки не говорит о фактическом восстановлении прав. Для проведения всего комплекса мероприятий управляющему нужно знать о судьбе проданного имущества. Таким образом, заявитель был вправе получить соответствующую информацию. Что касается неустойки, то госорган будет обязан предоставить сведения только при направлении судом соответствующего запроса. Поскольку не было причин подозревать неисполнение такой обязанности, в данной части заявителю было отказано.
Определение № 305-ЭС21-20169 (4) от 16 марта 2023 года
Без причинения вреда нет квалификации сделки по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве
Конкурсный управляющий оспаривал перечисления должника в пользу общества. Суды двух инстанций заявителю отказали, но суд округа требования удовлетворил.
Верховный суд обратил внимание, что сделки вреда кредиторам не причинили: сначала должник перевел обществу 450 тыс. рублей, а через две недели общество вернуло эти деньги. Таким образом, конкурсная масса не уменьшилась, негативных последствий для должника и кредиторов не наступило, признаков неосновательного обогащения или недействительности сделки не имелось.
Определение № 307-ЭС22-22343 (3) от 3 марта 2023 года
Расторгнувшему договор дольщику положена компенсация от Фонда
Застройщик не построил жилой комплекс в срок, и один из дольщиков расторгнул с ним договоры в судебном порядке. Вскоре застройщик впал в банкротство. Требования дольщика были включены в реестр - в первую подочередь третьей очереди. После того, как приобретателем прав должника стал Фонд, дольщик попросил включить свои требования в реестр по передаче жилых помещений. Суды пошли ему навстречу.
Верховный суд указал, что в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются. Это справедливо и в ситуации банкротства застройщика, поэтому трансформация требования здесь невозможна. Поскольку государство помогает участникам строительства через Фонды, то такая поддержка должна предоставляться всем дольщикам конкретного многоквартирного дома. Те, кто претендует на жилые помещения, и те, кто ждет денежных выплат, должны находиться в равных условиях. Поэтому вторая группа может ожидать денежной компенсации от Фонда – в размере, соответствующем рыночной стоимости помещений на момент фактической выплаты. Только так эти граждане смогут реализовать свои жилищные права. При этом вопрос не обязательно должен решиться через компенсацию: по согласию сторон дольщику могут быть переданы жилые помещения через отступное или новацию. Также Верховный суд отметил, что довод о праве дольщика на компенсацию как залогового кредитора несостоятелен: размер такой выплаты несопоставим с ценой жилого помещения.
Определение № 305-ЭС19-22493 (38) от 9 марта 2023 года
Должник обязан содержать несовершеннолетних детей
Финансовый управляющий попросил признать недействительными перечисления должника в пользу бывшей супруги. Суды пошли ему навстречу, несмотря на то, что супруга ссылалась на алиментный характер выплат. Суды исходили из того, что в назначении платежа было указано «дарение близкому родственнику», соглашение о выплате алиментов не заключалось, представленные доказательства расходование средств на ребенка не подтверждали.
Однако Верховный суд напомнил про обязанность родителей содержать несовершеннолетних детей и про то, что чрезмерные расходы на ребенка нарушают права кредиторов. В этой связи, пояснил суд, нужно установить разумные суммы выплат. Было отмечено, что ранее в пользу другого ребенка должника были взысканы алименты в размере 150 тыс. рублей в месяц, а значит, второй ребенок вправе рассчитывать на соизмеримые суммы. Спор направили на новое рассмотрение.
Определение № 305-ЭС22-10847 от 28 февраля 2023 года
Трансформация требования объем прав дольщика не увеличит
Требования гражданки как участника строительства были включены в третью очередь реестра. Позже обязательства застройщика перешли к другой компании, и гражданка обратилась в суд с просьбой исключить требования из третьей очереди и включить их в реестр о передаче жилых помещений.
Суды заявительнице отказали, поскольку ранее, когда заявлялось денежное требование, она фактически отказалась от недвижимости.
Верховный суд указал: не важно, в какой из реестров включены требования участников строительства – их положение является равным, поскольку преследуется один и тот же интерес. Разная форма изложения требований заявителем не говорит о том, что у притязаний разные природа и правовые гарантии. Испрашиваемая трансформация требований в данном случае правовое положение участника строительства не изменит, объем принадлежащих ему прав не увеличит. Участник строительства обратился с рассматриваемым заявлением, поскольку новый застройщик (компания) отказался принимать на себя обязательства перед заявителем. Судам следовало самостоятельно рассмотреть заявление как требование о понуждении компании принять на себя обязательства по передаче квартиры, компанию привлечь как ответчика. Спор направили на новое рассмотрение.
Определение № 308-ЭС18-17191 (5) от 16 февраля 2023 года |
|
|
|
В АПК РФ и ГПК РФ внесены поправки, уточняющие вопросы судебного представительства |
|
Установлено, что судебными представителями помимо лиц, перечисленных в статье 51 ГПК РФ и части 1 статьи 60 АПК РФ, не могут быть также иные лица, участие которых в качестве представителей в судебном процессе запрещено федеральным законом.
Кроме этого, законом в ГПК РФ внесены поправки, уточняющие требования к форме и содержанию заявления о вынесении судебного приказа и искового заявления с целью исключения неправильной идентификации должников и ответчиков. Если взыскателю (истцу) задолженности по оплате помещения, машино-места в многоквартирном доме, коммунальных услуг, взносов на капремонт, энергетических ресурсов неизвестны фамилия, имя, отчество должника (ответчика), то взыскатель (истец) вправе указать об этом в заявлении. В таком случае указанная информация будет представляться суду органами СФР, налоговыми органами, органами внутренних дел, а также организацией, уполномоченной на предоставление сведений из ЕГРН.
Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
Документ: Федеральный закон от 18.03.2023 N 80-ФЗ |
|
|
|
ВС РФ определит момент окончания полномочий конкурсного управляющего при прекращении дела о банкротстве |
|
Москва. 21 марта. ИНТЕРФАКС - Верховный суд (ВС) РФ рассмотрит вопрос о сроках полномочий конкурсного управляющего после прекращения дела о несостоятельности по причине погашения долгов, свидетельствует картотека суда.
Спор на этот счет возник между банком "Центр-инвест" и закрытым акционерным обществом работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", расположенным в Ростовской области. Фабрика была признана банкротом в феврале 2019 года, но к лету расплатилась с кредиторами, и суд прекратил дело о ее несостоятельности. Выручка предприятия за тот год составила 31,64 млн рублей, а убыток - 18,24 млн рублей. В 2020-2021 годы первый из этих показателей несколько увеличился - до 49,48 млн рублей и 44,64 млн рублей соответственно, а убытки сократились до 9 млн рублей и 13,35 млн рублей, свидетельствуют данные аналитической системы "СПАРК-Интерфакс". За 2022 год фабрика данные не раскрывала.
С даты признания юридического лица банкротом полномочия ее руководителя и иных органов управления прекращаются, эти функции возлагаются на конкурсного управляющего. В момент завершения дела о банкротстве Ильичевской племптицефабрики им был Петр Черепанов из ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа", но значится он в качестве руководителя и в настоящий момент, свидетельствуют данные ЕГРЮЛ и "СПАРК-Интерфакса". Дело в том, что после завершения конкурсного производства акционеры так и не избрали нового генерального директора.
Информацию о Черепанове как о руководителе фабрика направила и в "Центр-инвест" в рамках договора о банковском обслуживании, когда тот в ноябре 2020 года запросил документы об избрании единоличного исполнительного органа общества. Кредитная организация после этого приостановила дистанционное обслуживание предприятия, подтвердив готовность принимать расчетные документы на бумаге. Но и это обязательство не всегда соблюдалось: когда в декабре 2020 года фабрика попыталась перечислить 108,7 тыс. рублей зарплаты сотрудникам, банк вернул без исполнения платежные поручения из-за непредставления данных об избрании единоличного органа предприятия. Аналогично "Центр-инвест" поступил и летом 2021 года, после того как фабрика решила перевести 6,5 млн рублей на счет в другом банке.
Во внесудебном порядке предприятие требовало восстановить дистанционное обслуживание и провести операции по платежным поручениям. Затем последовало обращение в суд с требованием обязать банк осуществить проводки и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в 39 178 рублей.
У судов не сложилось единого мнения относительно законности поведения сторон. Арбитражный суд Ростовской области счел, что банк действовал правомерно, так как фабрика не провела годовое собрание акционеров и не избрала нового руководителя в оговоренный в уставе срок - с 1 марта по 30 июня 2020 года. По мнению суда, полномочия конкурсного управляющего предприятия Черепанова прекратились в день объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве предприятия.
Но вторая инстанция это решение отменила и удовлетворила требования фабрики. Суд счел, что банк, не имея на то полномочий, "вмешивается в корпоративные вопросы общества, выступая в качестве лица, контролирующего частоту проведения очередных собраний". По мнению апелляции, полномочия Черепанова как руководителя не были прекращены, так как в сложившейся ситуации можно руководствоваться пунктом 2 статьи 123 о несостоятельности, описывающей порядок действий в случае завершения другой процедуры - внешнего управления. Согласно этой норме, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности до избрания нового руководителя компании.
Однако кассация с этим не согласилась и оставила в силе решение суда первой инстанции, принятое в пользу банка.
Фабрика пытается оспорить поражение в ВС РФ. В своей жалобе она обращает внимание на отсутствие в законодательстве четких правил по восстановлению полномочий органов управления юридических лиц, избежавших банкротства на этапе конкурсного производства. А поэтому, по ее мнению, возможно применение по аналогии упомянутой выше нормы 123 закона о банкротстве.
Такой подход, считает заявитель, направлен "на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя". "Иное приведет к фактической невозможности осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства", - приводится в материалах дела довод птицефабрики.
Заместитель председателя ВС РФ, глава судебной коллегии по экономическим спорам Ирина Подносова передала жалобу на рассмотрение в кассационном порядке. |
|
|
|
ВС разрешил должникам привлекать адвокатов без оценки их финансового состояния |
|
В рамках банкротства владельца Антипинского НПЗ Дмитрия Мазурова его финансовый управляющий оспорил законность заключенного бизнесменом с адвокатским бюро ЕМПП договора об оказании юридической помощи. За оказанные правовые услуги Мазуров еще до банкротства перечислил адвокатам 11 млн рублей.
Суд первой инстанции никаких нарушений в оспоренной сделке не выявил. Однако апелляционный суд, с которым согласился суд округа, признал договор и платежи по нему недействительными. ФУ сослался на пункт 2 статьи 61.2 и пункт 3 статьи 61.3 закона о банкротстве, а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса.
В итоге доводами жалобы ЕМПП и адвоката Василия Трегубова заинтересовалась председатель Судебной коллегии по экономическим спорам И.Л. Подносова, которая передала спор в Экономколлегию ВС.
Верховный суд отменил акты апелляционного и окружного судов, и оставил в силе определение Арбитражного суда Москвы. |
|
|
|
Реализация имущества гражданина подчинена не только экономическим интересам, но и социальным принципам |
|
Должнику принадлежала первая квартира, во второй у него была доля в праве собственности. Финансовый управляющий посчитал, что целесообразно продать первый объект. Должник возражал, поскольку не мог проживать вместе с бывшим супругом, сособственником второй квартиры. Суды двух инстанций приняли сторону управляющего. Однако суд округа направил спор на новое рассмотрение. Здесь напомнили, что право собственности на единственное жилье не может рассматриваться как исключительно экономическое право: оно выполняет социально значимую функцию.
Дело о банкротстве: № А07-10196/2020, должник - гражданин
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2023 года
Суть спора: У гражданки было две квартиры. В первой, площадью 39,4 кв. м, она проживала вместе со своей матерью и детьми. Во второй, площадью 47,1 кв. м, она имела долю в собственности – 38/100; другими сособственниками были ее бывший муж (38/100) и двое детей (по 12/100).
Финансовый управляющий посчитал, что выгоднее продать первую квартиру, поскольку вторая куплена с использованием средств материнского капитала и менее востребована на рынке. Гражданка возражала: находиться вместе с бывшим мужем она не могла из-за неприязненных отношений; к тому бывший супруг не давал согласия на совместное проживание с пожилой матерью, за которой требовался уход.
Суды двух инстанций встали на сторону управляющего, дополнительно отметив, что из конкурсной массы исключена квартира большей площадью - с учетом необходимости проживания всех членов семьи.
Позиция суда округа: В кассации обратили внимание на доводы гражданки о том, что первая квартира является для нее, несовершеннолетних детей и ее матери «центром жизненных интересов». Суды это не проанализировали, а также не учли, что бывший супруг не относится к членам семьи должника. Только то обстоятельство, что гражданка и ее дети имеют доли в праве собственности на вторую квартиру, не может быть безусловным основанием для вселения их и матери должника в это жилье.
Суд округа согласился, что с экономической точки зрения продать целый объект куда выгоднее, чем реализовать долю. Однако продажа имущества в банкротстве гражданина подчинена не только экономическим интересам, но и социальным принципам. Формальное применение норм, без учета целей их принятия, и выводы суда, основывающиеся только на экономической целесообразности, не соответствуют смыслу потребительского банкротства.
Спор направили на новое рассмотрение. Нижестоящим инстанциям было рекомендовано определить круг членов семьи должника; исходя из этого установить, какое жилое помещение оставить за должником; определить, какое жилье используется должником и членами его семьи; понять, может ли продажа первой квартиры ухудшить условия проживания должника, и оценить все доводы участников спора. |
|
|
|
Уклонение от погашения долгов квалифицируют, когда гражданин может расплатиться с кредиторами, но не делает этого |
|
Должника не стали освобождать от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами. Суды отметили, что, во-первых, гражданин не трудоустраивался и не вел предпринимательскую деятельность при отсутствии доказательств плохого состояния здоровья. А во-вторых, у него был значительный оборот денежных средств при официальном небольшом доходе. Суд округа направил спор на новое рассмотрение, полагая, что нижестоящие инстанции не установили фактов недобросовестности: должник стоял на учете в центре занятости, а оборот средств объяснял особенностями прежней работы в должности гендиректора.
Дело о банкротстве: № А56-36574/2020, должник - гражданин
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2023 года
Суть спора: Процедуру реализации имущества завершили, но должника от обязательств освобождать не стали. Суды пришли к выводу, что должник ведет себя недобросовестно:
• будучи трудоспособным, он не предпринимает мер к восстановлению платежеспособности. Гражданин не работает, не ведет предпринимательскую деятельность, при этом не доказано, что у него плохое состояние здоровья;
• у должника был значительный оборот денежных средств при постоянном доходе в 25 тыс. рублей. Приемлемых объяснений этому гражданин не представил.
Должник подал кассационную жалобу со ссылкой на то, что он стоит на учете в центре занятости и получает пособие по безработице. Что касается значительного оборота средств, то ранее он работал гендиректором компании и осуществлял операции от ее имени; деньги выдавались ему под отчет, с целевым назначением.
Позиция суда округа: В кассации указали, что само по себе непогашение долгов перед кредиторами не может квалифицироваться как злостное уклонение от исполнения обязательств. Чтобы прийти к такому выводу, нужно установить: у гражданина есть возможность платить, но он не отдает долги.
Нижестоящие инстанции не установили конкретных фактов недобросовестного поведения должника – в частности, сокрытия или уничтожения активов, умышленного воспрепятствования работе управляющего, непринятия мер по трудоустройству. В материалах дела есть справка из агентства занятости, а по поводу оборота средств должник дал пояснения.
Спор направили на новое рассмотрение с рекомендациями проверить фактические обстоятельства движения средств по счетам должника; установить причины банкротства и прочее. |
|
|
|
|
|
© Арбитражный юрист, 2005 - |
|